ris-rijkschroeff-juristen
contact

Het bestuur van een rechtspersoon. Wat zijn de bevoegdheden van het bestuur? En waar is het bestuur voor aansprakelijk?

Een rechtspersoon is onder andere een bv, nv, stichting en vereniging. Binnen deze rechtspersonen zijn de taken meestal verdeeld. Voor sommige rechtspersonen bestaat er een wettelijke verplichting om bepaalde organen te hebben. Deze organen zijn onder andere de raad van commissarissen, de leden vergadering en het bestuur. In dit artikel wordt er ingegaan op het bestuur. Hoe deze wordt gevormd, wat de bevoegdheden zijn en waar het bestuur aansprakelijk voor is.

Het bestuur

Het verschilt per rechtsvorm op welke manier het bestuur wordt samengesteld. Bij de bv en de nv bijvoorbeeld wordt het bestuur benoemd door de aandeelhouders. Terwijl het bestuur van een vereniging door de algemene ledenvergadering wordt benoemd en het bestuur van een stichting wordt door hun medebestuurders benoemt. Bestuurder worden op dezelfde manier ontslagen als dat zij zijn benoemd.

De bestuurders hebben niet zelden een andere titelaanduiding dan ‘bestuurder’. Er zijn legio benamingen voor een bestuurder. Afhankelijk van de grootte van de organisatie is een bestuurder vaak CEO, directeur of eigenaar. Nu is het ook zo dat er mensen zijn die de functie van bijvoorbeeld directeur hebben en tegelijkertijd geen bestuurder zijn. Dit houdt in dat zij bijvoorbeeld niet bevoegd zijn om overeenkomsten aan te gaan.

De bevoegdheden van het bestuur

De bestuurders hebben alle vrijheid om de organisatie te besturen zoals zij dat willen. In de statuten kunnen daar beperkingen in worden aangebracht. In de statuten wordt ook het doel van de onderneming vastgelegd. Het doel beperkt het bestuur in het maken van hun besluiten. Het doel moet centraal staan. De bestuurders moeten zich aan dat doel houden en zich inzetten om dat doet te bereiken.

Zoals gezegd kunnen in de statuten beperkingen worden aangebracht als het gaat om de vertegenwoordiging van de organisatie. Het is zo dat de bestuurders de organisatie onbeperkt en onvoorwaardelijk naar buiten toe mogen vertegenwoordigen, tenzij de wet anders bepaalt. In de statuten kan bijvoorbeeld worden opgenomen dat bepaalde individuele alleen uitsluitend met andere bestuurders de organisatie mogen vertegenwoordigen.

De aansprakelijkheid van het bestuur

Het bestuur van een rechtspersoon is in principe niet aansprakelijk voor gebeurtenissen binnen de organisatie. Dit is anders wanneer er sprake is van interne bestuursaansprakelijkheid of externe bestuursaansprakelijkheid. Bij interne bestuursaansprakelijkheid wordt het bestuur door de organisatie aansprakelijk gesteld en bij externe bestuursaansprakelijkheid wordt het bestuur voor een externe partij aansprakelijk gesteld In beide gevallen wordt het bestuur in privé aansprakelijk gesteld voor de schulden van de organisatie. 

Om een situatie van aansprakelijkheid te voorkomen zijn er verschillende voorzorgsmaatregelen die getroffen kunnen worden. Wanneer er een situatie lijkt voor te doen is het altijd raadzaam om vooraf juridisch advies in te winnen. Daarnaast is het belangrijk om altijd een goede administratie te voeren en geen risicovolle transacties te doen. Daarnaast zijn er veel situaties die vallen onder een bestuursaansprakelijkheidsverzekering. Zorg dan ook dat deze te allen tijde is afgesloten.

Conclusie

Alle rechtspersonen hebben een bestuur. Dat bestuur is een orgaan van de organisatie dat belast is met de dagelijkse gang van zaken. In principe zijn bestuurders niet in privé aansprakelijk. Daar zijn een uitzonderingen op.

Het is afhankelijk van de rechtsvorm hoe het bestuur wordt benoemd en ontslagen. Het doel van de organisatie bepaalt de te nemen besluiten en staat centraal in de organisatie. De statuten kunnen daarnaast ook de bevoegdheden van het bestuur inperken.

Omdat er altijd moet worden gekeken naar alle feiten en omstandigheden van het geval als het gaat om ontslag van een bestuurder of wanneer deze aansprakelijk wordt gesteld, is het altijd aan te raden om juridisch advies in te winnen.

Mocht u nadere informatie willen over dit onderwerp of een afspraak willen maken dan kunt u contact opnemen via het telefoonnummer 020 - 491 78 01 of u kunt een email sturen naar info@ris-rijkschroeff.nl.